Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kiedy wspólnicy odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
9 stycznia 2017
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak ją założyć oraz jakie ma wady i zalety?
14 stycznia 2017

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z dwóch, znanych polskiemu prawu, spółek kapitałowych. Kompleksowa regulacja dotycząca spółki z o.o. została zawarta w regulacjach Kodeksu spółek handlowych, z przepisów tych wynika m.in. że spółka z o.o. ma osobowość prawną, a za wszelkie zobowiązania spółka odpowiada własnym majątkiem, na który składają się wkłady wniesione przez wspólników spółki, zatem wspólnik ryzykuje jedynie tym, że utraci wniesiony wkład.

Nie rzadko jednakże, wspólnicy spółki są również członkami jej zarządu, pamiętać zatem należy, że odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki jest z mocy prawa rozszerzona, a uwolnienie się od tej odpowiedzialności wymaga spełnienia warunków przewidzianych w przepisach Kodeksu.

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wskazana regulacja daje więc wierzycielowi spółki możliwość dochodzenia zapłaty od członków jej zarządu, przy czym wierzyciel może wystąpić z roszczeniem do każdego z członków osobno bądź do wszystkich wspólnie.

Co istotne, wierzyciel w celu zaspokojenia swej wierzytelności, może dochodzić zapłaty z majątku osobistego każdego członka zarządu. Zgodnie natomiast ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Najwyższy- Izba Cywilna w wyroku z dnia 13 kwietnia 2017 r., sygn. akt: I CSK 286/16, „odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ma charakter odszkodowawczy. Jest to deliktowa odpowiedzialność własna członków zarządu za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z o.o. z jej majątku. Ponoszą ją osoby będące członkami zarządu spółki w czasie powstania i istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie powstania i istnienia podstawy tego zobowiązania. Nie ma przy tym znaczenia, czy bezskuteczność egzekucji z majątku spółki miała miejsce w czasie pełnienia przez nich funkcji członków zarządu czy też w okresie po ich odwołaniu”.

Z kolei w wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 r., sygn. akt: IV CSK 485/15, Sąd Najwyższy stwierdził, iż „odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności. Obowiązkiem członka zarządu jest zachowanie staranności w sprawowaniu tej funkcji. Możliwość dokonania przez członka zarządu oceny stanu finansowego i gospodarczego spółki w celu zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o upadłość podmiotu, wyklucza zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 KSH. Zakres tej odpowiedzialności, wyznacza stan możliwego zaspokojenia wierzycieli w przypadku terminowego zgłoszenia wniosku ogłoszenie upadłości”.

Z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki członkowie zarządu mogą jednakże się uwolnić, zwolnienie z tej odpowiedzialności wymaga jednakże wykazania jednej z ustawowych przesłanek. Zgodnie bowiem z brzmieniem powołanego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Ponadto, uwolnienie się od odpowiedzialności przez członka zarządu nastąpi również wówczas, gdy wykazane zostanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W judykaturze zgodnie się podkreśla, iż w kontekście szkody w rozumieniu powołanego przepisu konieczne jest udowodnienie dwóch zasadniczych kwestii, tj. „czasu właściwego”, w jakim członek zarządu powinien zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości oraz tego, iż pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie właściwym wierzyciel nie zostałby zaspokojony w całości ani w części. Wysokość zobowiązania spółki w takim przypadku wyznacza górną granicę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu.

Jeśli potencjał majątkowy spółki na skutek zbyt późnego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości obniżył się, członkowie zarządu odpowiadają tylko w granicach obniżenia tego potencjału, przy czym ciężar dowodu, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości potencjał majątkowy spółki nie zmniejszył się lub też zmniejszył się tylko w określonym zakresie, spoczywa na członkach zarządu. Członek zarządu odpowiada jedynie za taką część należności, jaką otrzymałby wierzyciel w zainicjowanym we właściwym czasie postępowaniu upadłościowym.

Pamiętać ponadto należy, że członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *