Kiedy wspólnicy odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
12 stycznia 2017

Generalną zasadą jest, że za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) odpowiada sama spółka, która ma osobowość prawną, dlatego jest ona tak atrakcyjna dla prowadzenia działalności gospodarczej. Za powstałe długi spółka z o.o. odpowiada więc samodzielnie, całym swoim majątkiem, wspólnik odpowiedzialności nie ponosi, jego ryzyko zostało ograniczone jedynie do wysokości wniesionego wkładu, który stanowi właśnie majątek spółki z o.o. Od każdej zasady zdarzają się jednakże wyjątki i nie inaczej jest w tym przypadku, przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują bowiem kilka sytuacji w których odpowiedzialność wspólnika za długi spółki zostaje rozszerzona.

W pierwszej kolejności zwrócić uwagę należy, iż za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji, a więc spółki, która ma zawartą umowę spółki, lecz która nie została jeszcze zarejestrowana, odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Jeśli więc wspólnik na tym etapie funkcjonowania spółki działał osobiście, wówczas ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte w tym okresie zobowiązania, oczywiście solidarnie ze spółką i innymi osobami, które działały w jej imieniu. Jeśli jednakże wspólnik osobistych działań nie podejmował, wówczas jego odpowiedzialność zostaje ograniczona do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Czym innym od wskazanej odpowiedzialności jest natomiast odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce podczas jej tworzenia. Przepisy w tym zakresie wprost bowiem stanowią, że kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Takim zawinionym zachowaniem działającym na szkodę spółki będzie więc np. podanie w umowie spółki niezgodnych z prawdą informacji o wartości aportów, bądź bezprawne dokonywanie wypłat z kapitału zakładowego.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W przypadku jednakże, gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki, a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. We wskazanym przypadku wspólnik odpowiadać będzie wówczas, gdy wniesiony przez niego wkład był obciążony wadą, umowa spółki może jednakże w tym zakresie przewidywać również inne przysługujące jej uprawnienia.

Ponadto, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Istotne jest, że od wskazanego obowiązku wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni, np. poprzez odmienne zapisy w tym zakresie zawarte w umowie spółki.

Natomiast zaniżenie wartości aportu nie rodzi odpowiedzialności wobec spółki. Względem spółki wspólnik odpowiadać będzie również w przypadku zbycia udziału lub jego ułamkowej części. Zgodnie bowiem z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.

Wspólnik będzie ponosić odpowiedzialność wobec spółki również w przypadku, gdy otrzymał nienależne wypłaty z majątku spółki. Przepisy Kodeksu stanowią bowiem, że kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe, jeśli więc wspólnik otrzymał środki z naruszeniem wskazanego przepisu, bądź z naruszeniem umowy spółki, wówczas wspólnik zobowiązany jest do zwrotu pobranego świadczenia.

W takim przypadku, solidarnie ze wspólnikiem, bądź wspólnikami, którzy otrzymali wypłatę, odpowiadają członkowie organów spółki, którzy wypłat dokonali. Spółka sama decyduje od kogo wyegzekwować należne jej kwoty, jeśli jednak uzyskanie owych środków od osób zobowiązanych nie będzie możliwe, wówczas pozostali wspólnicy zobowiązani będą do jej wyrównania, aby pokryć cały kapitał zakładowy.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *