Z jakich etapów składa się zakładanie i rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Na czym polega przestępstwo uchylania się od opodatkowania z art. 54 k.k.s.?
12 lutego 2017
Private lawyer – prawnik osobisty Warszawa
23 lipca 2017

Decyzja zapadła, zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od czego zacząć i na co zwrócić szczególną uwagę? Próba przebrnięcia przez kolejne przepisy Kodeksu spółek handlowych na pierwszy rzut oka wydaje się zniechęcająca. Spróbujmy zatem pokrótce podsumować poszczególne etapy zakładania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona zarówno przez kilka osób, mających wspólny cel gospodarczy, jak i, co może być dla wielu zaskoczeniem, jedną osobę. Skupmy się jednak na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązaną w celu wspólnego działania kilku osób.

Umowa spółki.

W pierwszej kolejności wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki, Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów w spółce, a także określa kapitał zakładowy, czyli majątek własny spółki. Wartość kapitału zakładowego nie może być niższa, niż 5 000,00 złotych, a wartość pojedynczego udziału – niższa niż 50,00 zł. Umowa określa ponadto firmę, czyli nazwę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, a także czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Pamiętać trzeba, iż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa taka objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto wspólnicy zmuszeni będą do opłacenia taksy notarialnej, której wysokość uzależniona jest od wysokości kapitału zakładowego.

Pewnym ułatwieniem jest możliwość zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na wzorcu umowy w systemie teleinformatycznym. Wymaga to jednak posiadania podpisu elektronicznego.

Zawarcie umowy spółki wymaga wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Wkłady te mogą mieć formę zarówno pieniężną, jak i tak zwanego aportu, czyli wkładu niepieniężnego.

Następnie wspólnicy powołują zarząd spółki, a także, jeśli wymaga tego umowa lub ustawa, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Spółka w organizacji.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i pozostaje nią do czasu wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy. W tym okresie spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Pamiętać trzeba bowiem, iż pozostając w organizacji spółka musi podejmować pewne działania, związane ze swoją działalnością, jak chociażby zawieranie umów o najem pomieszczeń, w których zlokalizowana zostanie jej siedziba.

Zgłoszenie spółki do rejestru.

Zarząd zgłasza w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Właściwym sądem rejestrowym jest sąd rejonowy. Wniosek o wpis zawiera w zasadzie wszystkie informacje zawarte w umowie spółki, a ponadto nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Ponadto do wniosku załącza się umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, a także, jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

W przypadku niedokonania zgłoszenia spółki w organizacji w terminie sześciu miesięcy albo, gdy sąd odmówił rejestracji spółki, a rozstrzygnięcie to stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Znacznie mniej czasu na rejestrację, bo zaledwie siedem dni, mają wspólnicy, którzy zdecydowali się skorzystać z wzorca umowy, opatrzonego podpisami elektronicznymi.

Wśród pozostałych czynności związanych z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymienić trzeba między innymi zgłoszenie spółki jako podatnika w urzędzie skarbowym, założenie konta bankowego oraz przygotowanie pieczątek z danymi spółki.

Na koniec warto podkreślić, iż z formalnego punktu widzenia spółka może podjąć działalność już jako spółka w organizacji, posiadając zdolność prawną oraz do czynności prawnych. Oznacza to, iż może być podmiotem praw i obowiązków.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *